XXXXXX公司    章程

（一人有限公司）

 

第一章    总则

 

第一条    为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳经济特区商事登记若干规定》（以下简称《若干规定》）和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条    本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家和深圳经济特区的法律法规，并受法律法规的保护。

第三条    公司在深圳市市场监督管理局登记注册。

名称：  XXXXXXXX公司                            

住所：  深圳市XX区XX街道XXXXXXXX                            

第四条    公司的经营范围为：

一般经营项目：  XXX                              

许可经营项目：  XXX            （许可经营项目取得相关部门许可后方可经营，按照相关许可文件的内容进行表述，若不经营许可经营项目，则写“无”）

公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。

第五条    公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。

第六条    公司永续经营（注：有营业期限的，表述为“公司的营业期限为XX年，自公司成立之日起计算”）。

 

 

第二章    股 东

 

第七条    公司股东共壹个，名称与住所如下：

名称或姓名： XXXXXX

住  所：  XXXXXX

主体资格证明： XXXXXXXXXXX （自然人股东填身份证明号码；法人股东填营业执照注册号或统一社会信用代码）

第八条    股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

（二）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（三）有权查阅公司章程、股东决定记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

（四）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

第九条    股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认出资；

（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条    公司应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

    （一）公司名称；

    （二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期； 

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司股东签名，并加盖公司公章。

第十一条    公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称、及住所；

（二）股东的出资额、出资比例；

（三）出资证明书编号。

 

 

第三章    注册资本

 

第十二条  公司股东认缴的注册资本总额为人民币  XX  万元，股东认缴出资情况如下：

股东姓名或名称：    XXXXXXXX     

认缴出资额：人民币   XX 万元

出资比例：100 %

出资方式：   XX    

第十三条  经全体股东一致约定，股东认缴出资额应于 X 年 X 月X 日前足额缴纳完毕。

第十四条  股东应当按章程的规定按期足额缴纳所认缴的出资额。

第十五条  股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第十六条 公司可将注册资本实收情况向商事登记机关申请备案。

 

 

第四章    股东职权

 

第十七条    公司为一个股东的有限责任公司，不设立股东会。

第十八条    股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定；

（十）制定和修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十九条    股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

 

第五章  董事会

第二十条  公司设董事会，董事会成员 3 名，其中董事长一人。 

第二十一条  董事由股东任命产生，董事任期3年。董事长由董事会选举         产生。

第二十二条  董事任期届满，可以连选连任。

第二十三条  董事会对股东负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东，并向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第二十四条   召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。

    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　  董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。

董事会应当对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。

公司应当根据董事会议定的事项形成公司决定，由法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

 

 

 

第六章    监事

第二十五条    公司不设监事会，设监事壹名（注：最多设两名）。监事由股东委任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。 

第二十六条    监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 

　　第二十七条    监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 

　　第二十八条    监事行使下列职权： 

　　（一）检查公司财务； 

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 

　　（四）向股东提出提案； 

（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 

（六）公司章程规定的其他职权。 

　　第二十九条    监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 

第三十条    监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

 

 

 

 

第七章    经营管理机构

 

第三十一条    公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由董事会聘任或者解聘，任期3年。经理对         董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）按时向公司登记机关提交公司年度报告；

（九）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第三十二条    董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第三十三条    董事、高级管理人员不得有下列行为：
　　（一）挪用公司资金；
　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
　　（三）违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　（六）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
　　（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
　　（八）擅自披露公司秘密；
　　（九）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第三十四条    董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十五条  董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。

 

  第八章  法定代表人

 

第三十六条  公司法定代表人由董事长担任，任期 3 年。由董事会选举产生。

第三十七条  法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应向商事登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。

公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。

第三十八条 有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的。
    （二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。
    （三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。
    （四）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。
    （五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。
    （六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。
    （七）个人负债数额较大，到期未清偿的。
    （八）法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。

第三十九条 公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：

（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；

（二）法定代表人由董事长担任，丧失董事长资格的；

（三）法定代表人由经理担任，丧失经理资格的；

（四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；

（五）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。

 

第九章    财务、会计

 

第四十条    公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第四十一条    公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第四十二条    公司应当于财务会计报告审计完成之日起三十日内将会计报告送交股东。

第四十三条    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润分配给股东。

第四十四条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第四十五条    公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。

第四十六条    公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
　　对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

 

 

 

 

第十章    解散和清算

 

第四十七条    公司的合并或者分立，应当按照国家法律法规的规定办理。

第四十八条    当法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十九条    公司正常（非强制性）解散，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算由股东组成。

第五十条    清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第五十一条    清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）处理对外投资及办理分支机构的注销；

（五）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（六）清理债权、债务；

（七）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（八）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十二条    清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关备案，并于六十日内在报纸上公告。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第五十三条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第五十四条    公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或公司主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第五十五条    清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

 

 

 

 

第十一章    附则

 

第五十六条    公司应当指定联系人，负责办理公司登记、年报及其它事务，并向商事登记机关备案，联系人变动的，应向登记机关重新备案。

第五十七条   本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动应当修改公司章程。

公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

股东通过的章程修正案或新章程，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第五十八条   公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。

第五十九条   本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第六十条     本章程的解释权归公司股东。

 

 

股东签章：

（自然人签字/单位盖章）

 

 

                                                  年       月        日

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